12 điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020

Tại kỳ họp thứ IX, ngày 17 tháng 6 năm 2020, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và thay thế Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13. Điều này đã đặt ra câu hỏi về những điểm mới đáng chú ý của Luật doanh nghiệp 2020. Do đó, để giúp mọi người kịp thời tiếp cận được với những thay đổi trong bộ Luật này, Clibme xin liệt kê, phân tích điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020.

1. Khái niệm doanh nghiệp 2020​

Trước khi tìm hiểu điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020, chúng ta cần hiểu thế nào là một doanh nghiệp. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Việt Nam có nhiều loại hình doanh nghiệp
Ở Việt Nam hiện nay có rất nhiều các loại hình doanh nghiệp với các loại hình kinh doanh khác nhau, thường thì có các loại hình kinh doanh. Chính vì vậy việc lựa chọn được một hình thức doanh nghiệp phù hợp với tính chất kinh doanh, quy mô ngành nghề kinh doanh và khả năng của người bỏ vốn thành lập công ty là vô cùng quan trọng, có tác động tới sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp về sau.

2. Luật doanh nghiệp ra đời như thế nào?​

Mọi điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 rất được quan tâm bởi luật doanh nghiệp là văn bản luật chứa đựng có hệ thống các quy phạm pháp luật quy định về những điều kiện, trình tự thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
Khi hình thành Luật doanh nghiệp được phân làm hai nhánh Luật riêng, một là Luật doanh nghiệp tư nhân và Luật doanh nghiệp nhà nước. Luật doanh nghiệp tư nhân năm 1990, sau đó được chỉnh sửa năm 1994, đến năm 1999 tên Luật được rút ngắn và bỏ từ “tư nhân” chuyển thành Luật doanh nghiệp năm 1999, Luật doanh nghiệp nhà nước năm 1995 sau đó sửa đổi bổ sung năm 2003.

Luật doanh nghiệp đã qua nhiều lần sửa đổi
Qua quá trình áp dụng và thực tiễn nhận thấy cần phải thống nhất hai nhánh luật vào thành một nên Chính phủ đã quy định chung về doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp nhà nước vào cùng một Luật, thống nhất lấy tên chung là Luật doanh nghiệp được ban hành năm 2005.
Đến kỳ quốc hội thứ 14 đã ban hành bộ Luật doanh nghiệp năm 2020, đây cũng là Bộ luật doanh nghiệp mới nhất. Luật doanh nghiệp ảnh hưởng trực tiếp đến số mệnh doanh nghiệp, do đó, điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 luôn được các doanh nghiệp quan tâm.

3. Những điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020​

3.1. Khái niệm doanh nghiệp nhà nước​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 so với 2014 đầu tiên phải nói đến khái niệm doanh nghiệp nhà nước. Theo đó, tại khoản 11 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu: “Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 Luật này”.
Căn cứ luật doanh nghiệp 2020, tại khoản 3 điều 88 Luật này quy định: “3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.”

3.2. Quy định “Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp” đã được loại bỏ​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 là đã bãi bỏ quy định “Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của: Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”, của Luật Doanh nghiệp 2014.
Việc lược bỏ nội dung này phần nào giúp Doanh nghiệp giảm bớt những chi phí, thủ tục hành chính không cần thiết.

Điểm mới của luật doanh nghiệp 2020 là cắt bỏ thủ tục không cần thiết

3.3. Bổ sung đối tượng không được thành lập doanh nghiệp​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 là bổ sung thêm nhiều đối tượng không được phép thành lập, quản lý doanh nghiệp như:

• “Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi”; “ Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp)”;
• “Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ Luật Hình sự”.

Có thể thấy điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 là đã quy định chặt chẽ hơn các đối tượng có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, đồng thời cũng để phù hợp với quy định về người được giám hộ tại Bộ Luật Dân sự 2015.

3.4. Con dấu doanh nghiệp​

Ngoài quy định về “dấu được làm tại cơ sở khắc dấu”, điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 là đã đưa ra một khái niệm hoàn toàn mới về hình thức con dấu của doanh nghiệp “dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử”.
Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 này đã góp phần vào công cuộc xây dựng “Chính phủ điện tử” của Việt Nam giúp những thủ tục hành chính trở nên dễ dàng, đảm bảo an toàn và minh bạch hơn.
Ngoài ra, điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 nữa về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng được loại bỏ đã đưa toàn quyền quyết định loại dấu, số lượng, nội dung con dấu; quyền quản lý và lưu giữ dấu cho Doanh nghiệp.

3.5. Bổ sung bản sao giấy tờ pháp lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần​

So với Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 lại yêu cầu hồ sơ đăng ký công ty TNHH, công ty cổ phần phải có bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (quy định tại Điều 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020).

3.6. Bổ sung quy định về Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn và Doanh nghiệp nhà nước​

Theo đó, điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 cho thấy Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể về ban kiểm soát và kiểm soát viên thành một điều luật riêng biệt trong quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020).

Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền cổ đông phổ thông và nghĩa vụ của cổ đông
Ngoài ra, điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 cũng cho thấy quy định Doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát cụ thể tại khoản 1 Điều 103 nêu: “Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát”.
Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 này nhằm đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp được giám sát, đánh giá khách quan và trung thực.

3.7. Thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo được rút ngắn​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 là đã rút ngắn thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh. Cụ thể, Doanh nghiệp chỉ phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh “chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo”.

3.8. Bổ sung quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 tiếp theo được thể hiện tại khoản 6 điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung quy định về một loại chứng khoán hoàn toàn mới là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, cụ thể:
“Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết”.

3.9. Quy định loại trừ trường hợp giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 quy định loại trừ trường hợp giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tại điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác”.
Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 này bảo đảm tính đồng bộ với quy định của Luật Quản lý thuế cụ thể theo quy định tại điểm g khoản 1 và khoản 2 Điều 125 Luật Quản lý thuế 2019 nêu:
“1. Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bao gồm:… g) Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,…
2. Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế quy định tại khoản 1 Điều này chấm dứt hiệu lực kể từ khi tiền thuế nợ được nộp đủ vào ngân sách nhà nước”.

3.10. Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền cổ đông phổ thông và nghĩa vụ của cổ đông​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 là tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu với tỷ lệ đã được giảm xuống “từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền của cổ đông phổ thông…”.
Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 đã phần nào hướng tới bảo vệ quyền lợi của nhóm các cổ đông nhỏ trong Công ty cổ phần.
Bên cạnh việc kế thừa quy định về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014, điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm nội dung sau tại Điều 119:
“Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.”

3.11. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh​

Một điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 phải kế đến là doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 205.

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 là doanh nghiệp tư nhân có nhiều cơ hội lựa chọn những loại hình doanh nghiệp
Với điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 này chủ doanh nghiệp tư nhân có nhiều cơ hội lựa chọn những loại hình doanh nghiệp hơn trong quá trình tái cấu trúc lại bộ máy vận hành của mình.

3.12. Quy định cụ thể hơn về trường hợp duy nhất được thay đổi danh sách cổ đông sáng lập​

Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 về trường hợp được thay đổi danh sách cổ đông sáng lập được quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 như sau:
“Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập”.
Điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng hơn so với Luật doanh nghiệp 2014 đã xóa bỏ hoàn toàn những tranh cãi về việc có hay không thay đổi được danh sách cổ đông sáng lập từ khi Nghị định 108/2018/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực 10/10/2018.
Với những điểm mới của Luật doanh nghiệp 2020 đã nêu trên đây, Clibme mong rằng có thể giúp ích được phần nào trong việc tiếp cận kịp thời những quy định mới của Luật doanh nghiệp, đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn và đạt hiệu quả.